科创板财技大赏：造假手段五花八门

作者 | 大壮

来源 | FN科技（ID：FN-24H）

自7月22日开市至今，科创板已历经了惊心动魄的一周。

开市当天25只股票全线上涨，个股520%的涨幅创造最大涨幅记录；伴随股价上升，16家企业催生了身价超20亿元的科创板富豪；股价的大幅波动也给投资者制造了最高可达100%的创富空间......

和盘面上一派欣欣向荣形成对照的，是被科创板挡在门外的失落者。截至目前，已有4家拟赴科创板的企业被终止审查，5家状态更改为“中止”，甚至已经上市的头部企业也始终没有摆脱财务造假的绯闻。

通商律师事务所合伙人肖晋卿曾表示，科创板虽然旨在关注企业的未来成长性，但并不意味着合规性要求的放松。其中，企业的所属领域、五套市值/财务指标、有条件地接纳红筹企业、表决权差异安排和重点关注核心技术及研发投入依然是督查重点。

为了搭上科创板这趟资本市场的特快专列，一些在标准线上苦苦挣扎的公司开始“各显神通”。

移花接木

“技术含量”是科创板考察拟上市企业的重要指标，其中包含企业所属领域、核心技术竞争力和研发投入等诸多评价标准。如果一家企业所在的技术领域根本不沾边、相关数据也不够硬核该怎么办呢？

借助文字游戏将企业的主营业务在表述上偷换概念。

木瓜移动在新三板挂牌时代是一家主营业务为“移动数字营销和移动游戏的营销运营”的公司，简言之，该公司以制作、投放广告和Casino（博彩）游戏为主要收入来源，这显然不符合科创板对拟上市公司须从属于信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保、生物医药六个领域的硬性要求。

来源：新三板木瓜移动2016半年度报告

为了顺利转板，木瓜移动先是剥离了毛利占比一度超过30%的移动游戏业务；随后将广告投放业务中涉及到的客户分析、投放平台研究、效果评估等基础环节，做出了利用“全球大数据资源和大数据处理分析技术”进行“海外营销服务”的重新表述；最后还直接否认了曾进行过广告制作业务的相关内容。

一套操作下来，木瓜移动就从一家销售指向型的营销公司，摇身一变成了一家看起来技术能力很厉害的大数据公司。

相似操作的还有人工智能概念的海天瑞声。

招股书显示，海天瑞声的主营业务分别是数据资源定制服务、数据库产品和数据资源相关的应用服务，即一种由公司负责采集、标注数据，并将其提供给人工智能领域公司用于算法训练的服务形式，有业内人士将这个过程直接解读为“喂数据”。

虽然大量数据是人工智能技术得以发展的起点和基础，但此类数据服务仍属于产业上游，本质上不会直接涉及算力、算法等人工智能的核心技术领域；且操作门槛不高，市面上相当体量的数据标注公司迄今为止依然采用人工标注的传统手段。

面对上交所针对技术壁垒与专业门槛的质询，海天瑞声称，“发行人为客户提供的价值均体现为最终向客户交付可用于人工智能算法模型开发、训练、拓展、优化所需要的高质量、结构化人工智能数据资源”，此毋庸置疑是对向客户提供数据资源这种业内通用技术的重复表述，技术含量捉襟见肘。

截至目前，木瓜移动和海天瑞声均因核心技术表述不清、研发占比过于稀薄等显著问题被科创板“终止审核”，但此类案例中依然有“幸存者”。

从上交所受理到注册生效历时仅84天，号称“科创板第一股”的华兴源创，就曾遭到“拿占总收入比重只有0.2%的业务充当主营业务”的质疑。

有媒体报道称，华兴源创自申报科创板后，一直被当成是一家在技术领域被力捧的芯片企业，招股书中对其主营业务的描述也是“半导体检测设备”。但从营收贡献来看，华兴源创98%的收入来自平板显示，换言之，该公司只不过是一种用于检测平板显示屏、触控屏等是否合格的机械设备的生产商，这种业务和芯片、半导体的技术光环相去甚远。

唯一和芯片技术直接相关的业务是集成电路，其收入贡献仅占华兴源创总营收的0.2%。即便如此，该公司依然将集成电路与平板显示在主营业务、技术先进性、应用领域等诸多层面的表述上进行了并列，还在招股书中提及半导体、集成电路、芯片等关键词超过550次，这种重复刺激大法让华兴源创这家机械制造公司四舍五入成了一家芯片技术网红。

在回复问询过程中，华兴源创辩称，“目前集成电路相关产品尚处于量产验证、调试验证过程，尚未实现销售”，这似乎是该业务未在营收数据上有所体现的原因。此外，公司还称其芯片测试技术已于去年研发完成，且已与下游客户签署多条订单并开始交付，累计订单金额超过3亿元。

如今，华兴源创已经风光上市，截至发稿股价较发行价翻了一倍有余，市值超过200亿，但质疑声未曾停止。

狐假虎威

即便科创板的精神在于关照企业的未来成长性，但依然不乏对基础财务指标的参考要求，基于此，有时候业务表述上的巧取也难掩营收数据上的苍白。不过一己之力做不到的事，不代表不能找一个关联方以内部交易的形式粉饰数据，背靠大树好乘凉。

在抱大腿界，科创板准上市公司安翰科技必须有姓名。

招股书显示，安翰科技的第一大客户美年集团及其加盟店，在2016年至2018年合计为其带来了4.66亿元的销售收入，期间的平均业绩贡献占公司主营业务收入的比例近80%。和美年合作的三年也是安翰科技业绩最亮眼的时间段，据统计，安翰科技过去三年营业收入复合增长率为67.44%，总资产复合增长率为56.15%，净资产复合增长率更是高达81.79%。

而在二者签署合作协议之前的2012年至2015年，来自美年集团的营业收入总共只有1700多万元。

企业和白衣骑士的商业姻缘素来被舆论津津乐道，有媒体调查称，安翰科技和美年集团之间关系远不只招股书中的寥寥数笔。

·美年集团实控人俞熔，疑似通过中卫基金、朗盛基金间接与安翰科技发生股权关系，此两家投资机构持有安翰共计超过8%的股份。如该指控属实，美年集团与安翰科技之间或构成关联交易；

·从具体业绩贡献来看，2016年至2018年间，美年系分别有160家、266家和445家门店采购了安翰科技的主要产品——胶囊内窥镜设备（胶囊胃镜）；但有媒体对北京、上海和四川辖区内的美年门店进行实地探访后显示，截至今年5月底，三地门店的胶囊胃镜数量与安翰科技的披露之间存在明显误差，上述数据分别被夸大100%、225%和144%。

·除此之外，美年提供的胶囊胃镜项目价格比医院平均低1000元以上。此举被指显失公允，美年或存在涉嫌利益输送甚至有帮助安翰科技操纵业绩的可能性。

如今美年已对前述质询作出澄清回应，不过针对二者存在关联交易的猜想，至今还安放在《安翰科技的谎言》系列报道中。

安翰科技尚处于问询状态，但和舰芯片却已经就此止步。

被终止的和舰芯片被指与其控股股东联华电子在经营业务上高度相近，虽然在销售上划定了各自区域，但实际却互相代理各自的产品在对方市场的销售。据悉，2016年至2018年，联华电子代销和舰芯片产品的金额占其总营收的比例均在50%左右。

从财务角度来看，这种“捆绑销售”的模式无异于利润转移。

然而在前述证据面前，和舰芯片依然在申报稿中撇清了和联华电子之间的股权关系，仅将橡木联合、晶信科技等作为股东进行披露。经调查，两家公司都在境外，营业收入均为0。

无中生有

青铜玩家善于找到表述漏洞玩文字游戏，或者利用关联方粉饰数据，到了王者段位已经可以触类旁通综合运用，甚至编纂并不存在的事实。

至今已进行过第三轮问询回复的科前生物，此前遭遇过研发比例低、产品毛利率过高、过分依赖华中农大等诸多质疑，其中始终没有被解释清楚的，是身兼科前生物大股东和第一大客户的“郑州市惠济区鑫苑兽药经营部”的真实性问题。

据报道，工商局数据显示，郑州市惠济区鑫苑兽药经营部在2016年的年报中提及，公司资产总额为5万元，销售额仅为61万元。而根据科前生物在招股说明书中所披露，同样在2016年度，其对郑州市惠济区鑫苑兽药经营部的销售金额为1789.58万元，两者相差绝对值为1728.58万元，相差约28倍。

来源：科前生物招股书

除了“口供”没有对好，另有媒体调查显示，郑州市惠济区鑫苑兽药经营部的注册地址为郑州市惠济区八堡万佳养殖物流园3区8号，法定代表人为庞秀红。在同一地址，还注册有一家和科前生物公司名相似的公司——郑州市鑫苑科前生物科技有限公司，该公司成立于2017年，法定代表人恰巧也是庞秀红。

工商资料显示，郑州市鑫苑科前生物科技有限公司的经营范畴和科前生物基本重合，但该公司既不是科前生物的参股公司或子公司，也并非科前生物管理团队设立的其他公司，故媒体猜测，庞秀红及其旗下的兽药企业或与科前生物存在其他关联。

曾登陆纳斯达克的澜起科技也有类似前科，并在私有化之后也一直深陷造假泥潭。

公开信息显示，美股上市期间，澜起科技曾因被做空机构质疑而遭到海外投资者的集体诉讼。2014年2月，研究机构Gravity Research曾发布报告向澜起科技最大的经销商LQW发难。

报告显示，澜起科技将LQW列为分销商之后随即实现了73%的营收增长，而LQW在与澜起合作前一个月才刚刚成立；LQW注册办公地点只有100平，且根据实地探访，这个小型办公地从未有人出入；LQW的团队和澜起科技有诸多重合，不仅董事长和澜起财务副总裁共享住址，LQW的母公司和澜起共用办公场所及招聘服务，就连母公司法人也身兼澜起科技总裁父母旗下公司的法人。

这一系列让人眼花缭乱的操作让Gravity Research认定，LQW是一家为制作财务业绩而建立的空壳公司，澜起科技存在极大可能通过关联交易虚增收入。

无独有偶，仅仅一个月后，某私人投资公司合伙人Aristides Capital再度发布公告称，通过澜起科技、客户、竞争对手及芯片供应商提供的数据来看，澜起SoC(系统级芯片)营收有七成系虚构。除此之外，和大客户没有提前串供也导致澜起披露的数据和客户公开的信息误差明显，因此澜起科技存在虚假宣传和虚增营收利润的可能。

空头的攻击曾让澜起科技股价一周中暴跌27%，美国一家律师事务所Levi & Korsinsky代表投资者指控澜起科技违反联邦证券法，而这样的诉讼一直持续到澜起科技启动私有化。

即便转战科创板，澜起科技也未能斩断往事。前有董事长杨崇，凭借高出同类型A股上市企业董事长6倍多的1774万元年薪博眼球；后有为澜起出具审计报告的瑞华会计师事务所因造假“落马”，助其成为舆论焦点。

自祸起A股上市公司康得新财务造假及隐瞒信息披露事件被证监会立案调查后，涉案金额高达119亿元的瑞华就成了害群之马。据不完全统计，截至当下，已有35家企业的IPO项目受到瑞华所事件波及，科创板占5个名额。其中，上文海天瑞声已终止审查，国科环宇、龙软科技、杰普光电、洛阳建龙目前状态也已更新为“中止审查”。

如此看来，早在6月25日就被科创板批准注册的澜起科技十分幸运，在瑞华立案前逃出生天。

结语

面对接二连三的财务质疑，上交所早已明确表态。

6月20日，上交所发布关于科创板媒体监管的问答，问答中表示，一方面，科创板发行上市审核坚持以信息披露为中心，对于证据充分、材料扎实、言之成理的社会监督内容，上交所将在审核工作中予以充分吸纳。另一方面，对于质疑中与事实不符的部分，科创板发行人有维护自身合法权益的权利。

进入本周，科创板正式实行单日20%的涨跌幅度限制。伴随信披监管强化、市场交易常态化，未来科创板或将迎来更多高质量的公司和理性稳定的投资者。